نخست اینکه تابستان، موعد مجامع بانک‌هاست و دوم، موضوع موسسات اعتباری غیرمجاز و تعیین تکلیف سپرده‌ها، آنها را در بین اخبار پربازدید قرار داده بود. اما در صدر این اخبار، نقش بانک مرکزی در این اتفاقات بود که در معرض سوال پرسش‌گران مختلفی از خبرگان و مسوولان تا رسانه‌ها و افکار عمومی قرار گرفت. اخیرا نیز مرکز پژوهش‌های مجلس گزارشی پیرامون مرجع تدوین استانداردهای گزارشگری بانک‌ها منتشر کرده است و این نوشتار نیز در همین راستا، به‌دنبال آن است که صرفا در موضوع اتفاقات مجامع بانک‌ها پیرامون صورت‌های مالی آنها، نقش بانک مرکزی و سایر بازیگران را تبیین کند تا با روشن‌شدن وظیفه هر یک از ارکان مربوطه، قاعده بازی در غائله گزارشگری بانک‌ها را شرح دهد.

گزارشگری مالی بانک‌ها؛ چارچوب‌ها و نقش‌ها

اقلام صورت‌های مالی هرکدام به‌تنهایی و سرجمع، دربردارنده داده‌ها و اطلاعاتی هستند که در تصمیم‌گیری کلیه مشارکت‌کنندگان بازارهای مالی موثر هستند. این اقلام باید در چارچوبی معین و براساس استانداردهای مشخصی تهیه و منتشر شوند. در این راستا، بر اساس ادبیات حسابداری، چارچوب گزارشگری مالی به‌طور عام شامل معیارهای مورد استفاده برای اندازه‌گیری، شناسایی، ارائه و افشای اقلام مندرج در صورت‌های مالی است که شامل چارچوب لازم‌الاجرای گزارشگری مالی1، چارچوب ارائه منصفانه2 و چارچوب رعایتی3 می‌شود. اما به‌طور خاص، چارچوب گزارشگری مالی بانک‌های ایران شامل دو بخش استانداردهای حسابداری و الزامات قانونی است. استانداردها در این حوزه شامل استانداردهای حسابداری ملی (ترجمه استانداردهای بین‌المللی حسابداری (IAS) از سوی سازمان حسابرسی) یا استانداردهای گزارشگری مالی بین‌المللی (IFRS) است و الزامات قانونی نیز ناشی از قانون پولی و بانکی، عملیات بانکی بدون ربا و مقررات ابلاغی بانک مرکزی است. می‌توان برای تهیه صورت‌های مالی بانک‌ها از ابتدای کار تا انتهای آن، چهار رکن متصور بود که هریک از این ارکان برای برقراری هر یک از این چارچوب‌های عام و خاص اقداماتی متناسب انجام می‌دهند و با رعایت اصول و قواعد کاری خود، می‌توانند ضمن جلوگیری از تضاد منافع، خروجی اطلاعاتی مناسبی برای استفاده تمام مشارکت‌کنندگان بازارهای مالی فراهم آورند.

ارکان مرتبط با صورت‌های مالی

1) مقررات‌گذار (رگولاتور) و ناظر: بانک مرکزی براساس مجوزهای قانونی مندرج در بند «ج» ماده 33 و 36 قانون پولی و بانکی کشور و بند «د» ماده 97قانون برنامه پنجم توسعه و نیز تاکید مجدد بر قانون پولی و بانکی کشور در ماده 21 قانون احکام دائمی برنامه‌های توسعه کشور، مسوول تعیین نحوه تدوین صورت‌های مالی بانک‌هاست. حتی بر اساس ماده 14 قانون پولی و بانکی، این نهاد حق دخالت در رسیدگی به عملیات و حساب‌ها و اسناد و مدارک بانک‌ها و اخذ هر گونه اطلاعات و آمار از بانک‌ها را داراست. پس در این راستا بانک مرکزی وظیفه دارد مطابق ملاحظات روز کشور و بانک‌ها، چارچوب لازم‌الاجرای گزارشگری مالی بانک‌ها را تدوین کند. به‌این‌منظور، این نهاد به 3 سند بالادستی اتکا می‌کند که شامل استانداردهای حسابداری، مقررات توصیه‌شده نهادهای بین‌المللی (همانند مقررات بازل) و قوانین موضوعه بانکداری کشور (همانند قانون عملیات بانکی بدون‌ ربا) هستند. در این بین، بورس اوراق بهادار نیز به‌عنوان ناظر بر بانک‌های پذیرفته‌شده در بورس، می‌تواند طبق ماده 42 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، ناشران ــ از جمله بانک‌ها ــ را ملزم کند که صورت‌های مالی را طبق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارش‌دهی مالی و آئین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرائی ابلاغی سازمان تهیه کنند. نهادهای ناظر در بانکداری متعارف نیز هرجا که لازم باشد، علاوه‌بر ضوابط عمومی گزارشگری مالی، ضوابط خاص و مورد نیاز منطبق با شرایط اقتصادی و مدل کسب‌وکار درحال تغییر بانک‌ها را وضع و الزام می‌کنند. سازمان بورس هم می‌تواند در راستای شفافیت بالاتر، افشاهای بیشتری را از بانک‌های بورسی مطالبه کند.

2) نهاد استانداردگذار: سازمان حسابرسی با استناد به بند «4» تبصره 2 ماده واحده قانون تشکیل این سازمان و بند «ز» ماده 7 قانون اساسنامه سازمان حسابرسی، مرجع رسمی تدوین استانداردهای حسابداری برای کلیه شرکت‌هاست. البته عمـلکرد این سازمان از بدو تاسیـس تاکنون در این رابطه نه تدوین، بلکه ترجمـه استـانداردهای حسـابداری بین‌المللی (IAS) بوده است. این اساسنامه در عین محول‌کردن تدوین اصول و ضوابط حسابداری و حسابرسی، باتوجه به اوضاع و احوال زمان تصویب آن، تقریبا حسابرسی اکثر بنگاه‌های بزرگ اقتصادی کشور را نیز به این سازمان (وظایف دوگانه حاکمیتی و تصدی‌گری غیرمعمول در جوامع دیگر که به زعم بسیاری از صاحب‌نظران، آسیب‌های قابل ملاحظه‌ای را در پی داشته است)محول کرده است. بر این اساس، در ایران استانداردها از سوی سازمان حسابرسی که خود وظیفه تصدی‌گری و حسابرسی را بر عهده دارد و در واقع رقیب سایر موسسات حسابرسی است، تنظیم می‌شود. علاوه‌بر این پدیده نادر، اتفاقی که در مجامع بانکی (خصوصا بانک‌های دولتی و شبه دولتی) رخ می‌دهد، این است که وزیر اقتصاد و امور دارایی، خود نماینده سهامدار عمده (دولت است)؛ وی همزمان هیات‌مدیره بانک را منصوب می‌کند. مدیران سازمان حسابرسی که مسوول بررسی و اظهار نظر درباره صورت‌های مالی این بانک‌ها هستند، منصوب‌شده وزیر اقتصادند و حتی وزیر اقتصاد، ریاست سازمان بورس را نیز تعیین می‌کند که نماینده این سازمان باید در مجمع عمومی سالانه بانک‌ها حضور داشته باشد. ابهام اینجا است که در چنین وضعیتی چگونه می‌توان از حساب‌دهی حرف زد و از فساد پیشگیری کرد؟ در واقع تمام ارکان اصلی این مجامع زیر نظر وزیر اقتصاد هستند!

3) حسابرس: حسابرس بانک‌ها باید مطابق با چارچوب‌های گزارشگری مالی لازم‌الاجرا، به صورت‌های مالی رسیدگی کرده و نظر خود را به یکی از چهار شکل مقبول، مشروط، عدم اظهارنظر و مردود اعلام کند. حسابرس منتخب یک بانک نمی‌تواند از حسابرسی، سرباز زند بلکه صرفا می‌تواند در یکی از قالب‌های فوق به اظهارنظر حرفه‌ای بپردازد. نکته قابل‌توجه در این رکن این است که حسابرسی بانک‌ها یک تفاوت اساسی با سایر بنگاه‌های اقتصادی دارد. این تفاوت از آنجا ناشی می‌شود که در کسب و کار بانکداری ایران، اقلامی در صورت‌های مالی وجود دارد که هیچ استاندارد حسابداری ملی یا بین‌المللی برای آن وجود نداشته و در آینده نیز چنین خواهد بود. لذا منطقا حسابرسان ناگزیرند رسیدگی این اقلام را بر مبنای مقررات ابلاغی بانک مرکزی انجام دهند، و در این صورت درست و منطقی این است که در اظهارنظر خود نیز این مساله را به صراحت تصریح کنند که رسیدگی بر اساس استانداردهای حسابداری و مقررات بانک مرکزی انجام گرفته، در غیر این صورت بیان آنها ناقص و در واقع گویای نیمی از واقعیت خواهد بود. در چنین شرایطی استانداردهای بین‌المللی حسابرسی نیز از حسابرسان می‌خواهد که صریحا نظر خود را در رابطه تطبیق صورت‌های مالی با الف) استانداردهای حسابداری (مانند استانداردهای ملی و IFRS) و ب) الزامات مقرراتی هر کشور بیان کنند.

4) هیات‌مدیره بانک‌ها: مسوولیت تهیه صورت‌های مالی به‌عنوان گزارش عملکرد، برعهده هیات‌مدیره بانک‌ها است. مدیران بانک‌ها موظفند بر اساس چارچوب لازم اجرای‌ گزارشگری مالی که توسط رگولاتور و ناظر ابلاغ می‌شود، صورت‌های مالی را به شکل صحیح و قابل‌اتکا با رعایت الزامات تعیین ‌شده، تهیه و جهت رسیدگی و اعلام نظر در اختیار حسابرس مستقل قرار دهند.

نتیجه‌گیری: با مروری بر اتفاق‌های دو سال گذشته در تعویق مجــامع بانک‌ها، بسته‌شدن طولانی‌مدت نمـادهای معاملاتی و آدرس‌های نادرست درباره مقصران امر، در این نوشتار سعی شد تا وظایف هریک از ارکان مربوطه در این زمینه بیان شود. اگر قاعده بازی در ارتباط با گزارشگری مالی بانک‌ها رعایت شود و هریک از ارکان فوق، صرفا به وظایف محوله خود عمـل کنند، آنگاه تداخلی در کارکردها ایجــاد نخواهد شد. حسابرس بر اساس اخلاق و آیین رفتـار حرفه‌ای نمی‌تواند بگوید که فقط نوع خاصی از صورت‌های مالی مصوب هیات‌مدیره را حسابرسی می‌کند. همچنین رگولاتور و استانداردگذار حسابداری هر یک در حوزه عمل تعریف شده خود عمل می‌کنند. از جمله پیشنهاد‌های دیگر در این راستا می‌توان به ضرورت تفکیک وظیفه حاکمیتی و تصدی‌گری سازمان حسابرسی پرداخت. همچنین انحصار این سازمان در حسابرسی صورت‌های مالی بانک‌های خصوصی شده باید برداشته شود. زیرا همان‌طور که اشاره شد، آنچه در مجامع این بانک‌ها رخ می‌دهد تنها به یک دورهمی دولتی می‌ماند.

به‌علاوه جایگاه بانک مرکزی به‌عنوان رگولاتور (مقررات‌گذار) پولی کشور فراتر از چیزی است که سایر نهادهای دولتی اجازه دخالت در امور محوله قانونی آن داشته باشند. براساس مواد قانونی یادشده، قانون‌گذار (در ماده 97 برنامه پنجم) حقی را به بانک مرکزی داده است که نحوه ارائه گزارش‌های مـالی را تعیین و رویه‌های اجرایی، حسابداری و مالی بانک‌ها را مطابق اهداف و احکام بانکداری بدون ربا اصلاح کند. سازمانی همانند سازمان حسابرسی در مقام حسابرس، موظف به اظهارنظر روی صورت‌های مالی بانک‌ها است و نمی‌تواند با استنکاف از صورت‌های مالی مصوب هیات‌مدیره، بانک‌ها را در وضعیت نامشخصی قرار دهد. همچنین باید توجه داشت اگر در برخی موارد استاندارد حسابداری با قانون در تعارض باشد، قانون بر استاندارد اولویت دارد.